Erklärung zur Unternehmensführung
Erklärung zur Unternehmensführung der itelligence AG gemäß § 289a HGB
Die Unternehmensführung der itelligence AG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz, die Satzung, die Geschäftsordnung des Vorstands und des Aufsichtsrats und die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt.
1. Entsprechenserklärung
Gemäß § 161 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat von börsennotierten Gesellschaften dazu verpflichtet, einmal im Geschäftsjahr zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden.
Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der itelligence AG gemäß § 161 AktG zum Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat der itelligence AG identifizieren sich mit den Zielen des Deutschen Corporate Governance Kodex, eine gute, vertrauensvolle, am Nutzen von Anteilseignern, Mitarbeitern und Kunden orientierte Unternehmensführung zu fördern. Ziel der itelligence AG ist eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes. Entsprechend befürworten die beiden genannten Organe der itelligence AG die Anregungen und Regeln des Deutschen Corporate Governance Kodex. Das Verhalten der itelligence AG entsprach im Verlauf des Geschäftsjahres 2010 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Das Verhalten der itelligence AG wird auch zukünftig den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen, zuletzt in der Fassung vom 26. Mai 2010. In wenigen Punkten ist die itelligence AG von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abgewichen. Einzelheiten mit Erläuterungen hierzu werden nachfolgend aufgeführt.
In den folgenden Punkten wurden die Empfehlungen des Kodex nicht umgesetzt:
- Ziffer 3.8: Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen
„Schließt die Gesellschaft für den Vorstand eine D&O-Versicherung ab, ist ein Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds zu vereinbaren. In einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden.“
Die bestehenden Vereinbarungen für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der itelligence AG sehen momentan keinen Selbstbehalt der Organmitglieder vor. Die Einführung eines Selbstbehalts wird jedoch geprüft.
- Ziffer 5.1.2: Altersgrenze für Vorstandsmitglieder
„Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden.“
Die itelligence AG hat in der Vergangenheit in den Vorstandsverträgen keine Altersgrenze festgelegt und beabsichtigt auch nicht, eine Altersgrenze in die derzeitigen oder in künftige Vorstandsverträge aufzunehmen.
Die Verträge mit Vorstandsmitgliedern sind stets befristet. Bei Festlegung der Vertragsdauer wird der Aufsichtsrat das Alter des betreffenden Vorstandsmitglieds hinreichend berücksichtigen. Der Aufnahme einer Altersgrenze in den jeweiligen Vertrag bedarf es dann nicht mehr.
- Ziffer 5.3.3: Bildung eines Nominierungsausschusses im Aufsichtsrat
„Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.“
Die itelligence AG hat keinen Nominierungsausschuss gebildet und hat keine entsprechenden Absichten für die Zukunft.
Aufgrund der Größe des Gesamt-Aufsichtsrats der itelligence AG erscheint ein Nominierungsausschuss der itelligence AG nicht sinnvoll.
- Ziffer 5.4.1 Benennung von konkreten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
„Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.“
Aus Sicht der Gesellschaft berücksichtigt die Zusammensetzung des Aufsichtsrates die Anforderungen des Corporate Governance Kodex insbesondere hinsichtlich des Aspektes der Vielfalt (Diversity). Zukünftig werden die genannten Ziele formell bei Wahlvorschlägen berücksichtigt.
- Ziffer 5.4.3: Wahlen zum Aufsichtsrat
„Wahlen zum Aufsichtsrat sollen als Einzelwahl durchgeführt werden.“
Die itelligence AG hat in der Vergangenheit die Wahlen zum Aufsichtsrat nicht als Einzelwahlen, sondern als Blockwahlen durchgeführt. Sie beabsichtigt keine Änderung dieser Praxis.
Blockwahlen sind in der Praxis üblich und haben sich im Hinblick auf die zügige Abwicklung der Hauptversammlung bewährt.
2. Angaben zu Unternehmensführungspraktiken
Die itelligence AG ist ein IT-Dienstleistungsunternehmen, dessen Erfolg auf einem nachhaltigen Vertrauensverhältnis zu den Kunden des Unternehmens basiert. Um dies zu gewährleisten, hat die itelligence AG „Guiding Principles“ aufgestellt, die die Verhaltensleitlinien von Vorstand, Führungskräften und Mitarbeitern definieren. Diese „Guiding Principles“ der itelligence AG können auf unserer Internetseite eingesehen werden (unter Karriere / Guiding Principles). Im Mittelpunkt steht dabei, den Fokus aller Anstrengungen auf die Wünsche der Kunden sowie den Auf- und Ausbau vertrauensvoller Beziehungen zu legen. Darüber hinaus werden die Übernahme von Verantwortung, Teamgeist, Integrität und Professionalität als zentrale Werte der itelligence AG und ihrer Mitarbeiter festgelegt. Innovationen, lebenslanges Lernen zählen ebenso dazu. Außerdem legt die itelligence AG in diesen Leitlinien ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Führungskräfte des Unternehmens ein vorbildliches Verhalten vorleben.
3. Angaben zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Als deutsche Aktiengesellschaft verfügt die itelligence AG mit Vorstand und Aufsichtsrat über eine zweistufige Führungs- und Überwachungsstruktur. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Der Aufsichtsrat ist neben der Überwachung des Vorstands für die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands zuständig. Diese beiden Gremien der itelligence AG arbeiten vertrauensvoll und effizient zusammen.
Mit Herbert Vogel, dem Gründer und Vorstandsvorsitzenden sowie Norbert Rotter als Finanzvorstand, gehören dem Vorstand weiterhin zwei Mitglieder an. Sie entwickeln die Unternehmensstrategie und sorgen in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Im vergangenen Geschäftsjahr traten im Vorstand keine Interessenkonflikte auf.
Die Grundsätze der Arbeitsweise des Vorstands sind in der Geschäftsordnung des Vorstands niedergelegt. Diese regelt die Führung des Unternehmens durch den Vorstand und die Aufgabenverteilung zwischen den Vorstandsmitgliedern. Danach ist Herr Vogel zuständig für die Geschäftsbereiche SAP Consulting, Vertrieb, Outsourcing & Services, Investor Relations, Public Relations und Human Resources. Ferner ist Herr Vogel als Vorstandsvorsitzender für die Koordination der Geschäftsbereiche sowie die Repräsentation der Gesellschaft nach außen zuständig. Herr Rotter ist verantwortlich für die Geschäftsbereiche Finanzen, Rechnungswesen, Controlling und Risk Management, IT, Mergers & Acquisitions, Legal und Einkauf. Alle anderen Angelegenheiten sind dem Gesamtvorstand vorbehalten. Des Weiteren sieht die Geschäftsordnung vor, dass bestimmte Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Dabei handelt es sich insbesondere um Geschäfte, die eine bestimmte wirtschaftliche Größenordnung überschreiten. Außerdem sind in der Geschäftsordnung Bestimmungen zum Ablauf der Vorstandssitzungen und der Beschlussfassung festgeschrieben. Auf unserer Internetseite stehen ergänzende Angaben zu den beiden Vorstandsmitgliedern.
Der Aufsichtsrat der itelligence AG berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er wird in Strategie und Planung sowie alle Fragen von grundlegender Bedeutung eingebunden. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, wovon vier Vertreter durch die Hauptversammlung und zwei Arbeitnehmervertreter nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt werden. Bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird auf die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen geachtet, ebenso wie auf die Vielfalt in der Zusammensetzung. Nach eigener Einschätzung gehört dem Gremium eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten im Aufsichtsrat keine Interessenkonflikte auf.
Die Grundsätze der Arbeitsweise des Aufsichtsrats sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats niedergelegt. Diese regelt insbesondere die Aufgaben und die Arbeitsweise des Aufsichtsrats im Einklang mit den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex, die Bildung von Ausschüssen zur Effizienzsteigerung und den Ablauf sowie die Beschlussfassung in Sitzungen.
Der Aufsichtsrat wurde im Berichtsjahr vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über alle wesentlichen Aspekte der Planung, der Geschäftsentwicklung sowie der Lage des Konzerns informiert. Dazu zählten auch die Risikolage, das Risikomanagement und Compliance-Themen. Weitere Informationen zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat sowie zur Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sind dem Bericht des Aufsichtsrats zu entnehmen, der auf unserer Internetseite als Teil des Geschäftsberichts eingesehen werden kann.
4. Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen
Die sechs Mitglieder des Aufsichtsrats sind auf unserer Internetseite verzeichnet. Der Aufsichtsrat verfügt derzeit über einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss und einen Strategieausschuss, die die Arbeit des Aufsichtsrats vorbereiten und ergänzen. Die Aufgaben und Befugnisse der Ausschüsse sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegt. Der Prüfungsausschuss setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen: Fritz Fleischmann (Vorsitzender), Dr. Lutz Mellinger und Dr. Stephan Kremeyer. Der Prüfungsausschuss beschäftigt sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung.
Der Strategieausschuss setzt sich zusammen aus: Dr. Lutz Mellinger (Vorsitzender), Fritz Fleischmann und Dr. Britta Lenzmann. Der Strategieausschuss beschäftigt sich mit der geschäftspolitischen Ausrichtung des Unternehmens. Dies beinhaltet die Produkt- und Service-Strategie sowie Akquisitionsthemen.
Der Personalausschuss setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen: Dr. Lutz Mellinger (Vorsitzender), Fritz Fleischmann und Dr. Britta Lenzmann. Der Personalausschuss kümmert sich um die Personalpolitik der itelligence AG, insbesondere um Vorstandspersonalien. Dies beinhaltet die langfristig angelegte Nachfolgeregelung sowie Vergütungsfragen.
Weitere Informationen zur Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse können Sie dem Bericht des Aufsichtsrats in unserem Geschäftsbericht entnehmen.
-
Erklärung zur Unternehmens- führung der itelligence AG PDF herunterladen
Investor Relations Tel. +49 (0)521 91448-106
